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有限责任公司变更为股份有限公司的流程

时间:2011-12-19 16:49来源:上海誉胜注册公司 作者:管理员 点击:
1、尽职调查:对于改制项目,主要是有限公司成立以来的合法性、公司的业务状况和发展前景,具体包括以下几个方面: ①股本形成过程的合法性:从有限公司设立开始,需要关注设

1、尽职调查:对于改制项目,主要是有限公司成立以来的合法性、公司的业务状况和发展前景,具体包括以下几个方面:
①股本形成过程的合法性:从有限公司设立开始,需要关注设立时出资方式(系以现金、实物资产、无形资产等),除以现金出资外,实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续;无形资产出资的需要履行相关手续,在有限公司持续经营过程中,会出现增资扩股、股权转让等,每一次股权变动时的法律文件(董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等)是否齐备,行为是否合法;
②资产形成过程的合法性,有限公司持续经营过程中,主要的经营性资产的形成过程;
③经营状况:包括经营业绩的真实性、关联交易情况、财务制度状况、财务数据的真实性、特定行业经营的合法性、公司研究开发能力和核心技术情况、业务发展前景。
2、进行企业规范工作。
3、企业聘请财务机构: 企业需要聘请财务顾问,负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。同时聘请有证券从业资格的会计师,评估师和律师协助改制工作。
4、确定改制方案: 在财务顾问的主持和统一协调下,会同企业以及会计师、律师共同探讨论证改制方案,包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置(包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、商标使用权的处置等等)、人事劳资制度建立等等。董事会负责拟定公司整体变更的方案。公司整体变更方案一般应当包括下列内容:
①变更企业的基本状况;
②变更的方式;
③变更后的公司名称、注册资本和经营范围;
④变更的必要性和可行性;
⑤变更公司章程的声明;
⑥将原有限责任公司股东的投资份额转换称股份有限公司股份的方式和依据以及发起人的姓名、出资方式、持股数额及持股比例;
⑦有关公司变更的其他条款。
5、进行增资扩股或股权转让工作: 如果企业在需要对股本数量、发起人数量、股权结构等进行调整,或需要引进战略投资者,或实施管理层持股(员工持股)等等,则需要进行增资扩股或股权转让工作。
6、进行审计和评估 :确定改制基准日,由具有证券从业资格的会计师对企业进行审计。一般情况下,需要对企业进行两年又一期的审计和评估。
7、召开董事会和股东会,审议改制事项,签署发起人协议,修改企业章程。
8、名称预先核准 :到当地工商行政管理局办理股份有限公司名称预先核准程序。在办理名称预先核准程序时,应提交发起人协议、董事长签署的名称预先核准申请表、董事会决议等文件。
9、办理国有股权设置事项: 若有限公司股东中有国有企业或国有控股企业,则需要向国有资产管理部门申请办理国有股权设置事项。
10、申请变更:在改制申请文件(主要包括发起人协议、公司章程、财务审计报告、验资报告、董事会股东会决议等)准备就绪以后,申请变更。
11、股份公司设立: 在获得批准以后,企业召开创立大会暨第一次股东大会、董事会、监事会,通过公司筹建报告,选举董事长,确定经营班子等。 包括召开创立大会。至少提前15日通知各发起人召开创立大会,创立大会应有代表股份总数过半数的发起人出席,才能召开。
12、办理验资及工商变更登记手续
在创立大会召开后30 天内,由股份公司董事会向市级工商行政管理部门申请设立登记。
股份有限公司全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票(或股权证)筹集资本,公司以其全部资产对公司债务承担有限责任的企业法人。其主要特征是:公司的资本总额平分为金额相等的股份;股东以其所认购股份对公司承担有限责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任;每一股有一表决权,股东以其持有的股份,享受权利,承担义务。股份有限公司从本质上讲只是一种特殊的有限责任公司而已。有限责任公司的股东只能在50人以下,限制了公司筹集资金的能力。而股份有限公司则克服了这种弊端,将整个公司的注册资本分解为小面值的股票,可以吸引数目众多的投资者,特别是小型投资者。

 

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